近日，广受关注的GSK中国涉嫌严重经济犯罪一案又有新进展：在继GSK中国副总裁兼企业运营总经理梁宏、郑州大区销售经理李某某、临江旅行社法人代表翁剑雍等人之后，又一批涉案人员陆续交代了其涉嫌行贿、受贿等违法犯罪事实。

    警方由此发现，这家跨国药企巨头在中国的问题或许远不止“某些员工及第三方机构因欺诈和不道德行为”那样简单。在其精心编织的所谓“合规”外衣之下，在全国范围内有组织、成规模大肆行贿的公司行为令人触目惊心，而如何惩治医药腐败、遏制药价虚高，不得不再次引发我们的深思。

    “一方面在制造假象，教育员工让大家合规；另一方面又把这样惊天的事实掩盖起来，我觉得这是一种纵容，甚至说就是暗中鼓励……极度扩张导致招聘成本剧增、巨额费用用于行贿，都在推高药价，最后全部是患者买单。” 

葛兰素史克编织合规外衣 销售政策鼓励以身试法

    8月31日，湖南长沙，涉案人员之一、葛兰素史克(中国)投资有限公司(以下简称GSK中国)人力资源部招聘总监郭某这样表达自己的忏悔。

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    45岁的黄红是GSK中国企业运营总经理，她负责的重点业务之一，就是大客户团队，主要任务是做重点客户关系维护。

    “大客户团队每年的公关预算大概有近千万元，主要客户是全国几乎所有三甲医院和部分二甲医院主管药品的副院长和药剂科主任。”黄红说，团队按照“负责人――总监――项目经理――区域经理”的模式构成，直接向前GSK中国业务总经理马克锐(MarkReily)汇报。

    黄红告诉记者，大客户团队的正式成立，是在2009年马克锐来华掌舵之后向她直接授意的，几年来，团队规模从最初的10多人扩展到现在的50多人。

    “马克锐将公司的目标调整为销售为王。”黄红供述，有更多药品进入医保目录、进入医院药房，要医生开处方，才能实现销售增长。这其中的关键人物就是主管副院长和药剂科主任，如果跟他们建立良好关系，就能保证药品顺利进入医院，医保目录评审也能获得他们的支持。

    那么，大客户团队怎样去“建立良好关系”呢？

    上世纪90年代就进入GSK中国，从一线医药代表一步步做到高管的黄红深谙其中之道。她说，主要是用项目运作方式来进行，例如，赞助药剂科主任参加国际会议，设计一些培训课程送到医院，或者赞助专家沙龙等，形式非常多样。

    “整个行业的人都知道，完全靠学术行不通的，一定要辅以其他方式，让参加者获得好处。每次学术活动中，都附带旅游或赠送高价礼品，有时候还有‘车马费’，直接给现金。”黄红交代，“平时也要维护关系，我们根据医院的大小不同，分为K1、K2客户，‘拜访’的频率、要求都有不同。”

    记者了解到，GSK的大客户团队与其遍及全国的近3000名医药代表是互不冲突的，前者专攻大客户，后者专攻科室主任或普通医生。

    “英国总部这几年给我们下达的销售增长指标非常高，达到25%，超出整个行业7、8个百分点。”黄红言语中透出无奈，“面对这种超理性的目标，如果没有好的激励政策和足够的客情维护投入，采用一些违规的手段，很难驱动这么高的销售增长。”

    GSK中国的一些医药代表坦言，巨大的销售压力之下，公司给出了很诱人的奖金政策：一方面抬高奖金门槛，完不成任务连几千元的基本工资都拿不到；另一方面制定不封顶的超额奖，比如去年有销售代表拿到了40多万元。

    “按照公司的合规操作，所有员工都要遵守国家法规，严禁与医生、政府官员有任何现金往来，不能有超高额的餐费，更不要说给客户送礼送钱。”某涉案医药代表说，所有压力都压到一线销售人员身上，那样就意味着业务肯定做不完，拿不到奖金甚至失去这份工作。压力之下，再加上政策导向和示范效应，几乎所有人都选择以身试法。

    GSK中国的做法的确带来了漂亮的业绩――过去几年中，GSK中国的复合增长率达到25%，销售额从2008年的20多亿元到2012年的70多亿元，增长了3倍多。而根据GSK中国副总裁兼企业运营总经理梁宏等人日前的交代，为打开销路所投入的“灰色”费用占到药价的30%，每年的总金额高达数亿元人民币。

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    与将销售压力推给一线员工一样，葛兰素史克总部在今年7月15日的声明中，再次将责任推给了部分员工，“对该公司某些员工及第三方机构因欺诈和不道德行为所面临的严重指控，深表关切与失望。”

    在许多涉案员工看来，自己被公司“在危难关头毫不留情地抛弃”，普遍感到失望和不满。

    “如果不是公司行为，如果背后没有上级支持，这四年仅靠一线人员绝对做不到这种高速增长。”黄红坦言，高管大部分也是从基层销售做起，公司的一切，包括马克锐在内的管理层都是清楚的，更多时候是默许和纵容，让这些事情不断发生。只不过在公司内部谁也不会在公开触及这一话题，更不会明着教销售人员对医生、药剂科主任行贿。

    黄红交代，在“销售为王”的企业文化下，医学部也好，法务部也好，合规部也好，公司的任何部门都要支持实现更高的销售目标。虽然公司也有审计等监管制度，但往往是走过场，不会触及核心，毕竟审计人员不是从销售干出来的，对底下的运作不清楚，或者有意不查。  

    在黄红看来，对于“底下的运作”，公司总部应该也清楚，尽管一年在中国要进行很多次的内部审计，今年还进行了长达4个月的大范围调查，但还是被公安机关查出的巨额贿赂打了个措手不及。“如果认真查，早就自己查出问题了。”

    对此，一家跨国会计师事务所的高层表示：“调查发票和费用，你会发现所有这些看似都合法。高超的欺骗在于它会被隐藏得很好，而当高层合谋时，问题就更难被发现了。”

    涉案人员之一、GSK中国郑州大区的医药代表王某交代，她们入职培训时，都会领到1万元经费和一张印有全国医生档案的大名单，接下来就是联系医生“做工作”。

    王某透露，“做工作”的形式既有送礼、请客、安排旅游，也有“讲课费”，甚至其中一些讲课是虚构的。为了将这些费用正常走账，GSK中国为员工提供了很多“帮助”――

    “医生讲课用的课件，是公司的市场部、医学部准备好的，一般有5～6套，在报销单上写某医生用了某个课件，可以一个月不重样，看起来不会太假。”

    “只有讲课费和餐费可以报账，如果讲课费不够，我就去买一些餐饮发票抵充。虽然公司对我们进行过培训，还是担心我们做得不够真，财务部、审计部有时候会打电话来，指出哪里不合规，教我们怎么改，改好了再寄回去。”

    警方介绍，在做平账目、规避法律风险之外，GSK中国还采取了许多手段来打造企业合规守法的形象。

    “天天做合规的宣传，让大家填写各种合规的表格，要求大家学习合规的规定……几乎是强制让员工来完成很多合规课程，包括我个人，我们都完成了。”郭某说，现在反思这些做法，就是明面上禁止，暗地里鼓励，两者背道而驰，对于一家有着世界声誉的大型跨国公司来讲，实在是一个巨大的耻辱。

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    随着更多涉案人员的交代，以及越来越多的证据汇集到办案人员手中，GSK中国所谓“合规”的外衣被撕开一道又一道口子，其内部“既行贿又受贿”等严重腐败问题不断暴露。

    康辉会展上海有限公司是GSK中国的会务供应商之一，公司总经理王某某也是涉案人员之一。他承认，过去四年中，他拿下了GSK中国每年3亿元会议费中的大头，为了表示感谢和继续承接会议业务，他向GSK中国采购部总监邱某等人行贿合计数百万元。

    “GSK中国每年的会非常多，大大小小有600、700个。30万元以上的会和所有国际会议，由我们采购部提出一个优选供应商名单，供业务部门选用；30万元以下的会，由业务部门自己选择供应商。每两年，我们多个部门还会集体讨论打分，更新一次优选供应商名单。这样的制度安排，就是让各部门之间形成制衡、遏制腐败，不能一家说了算。”邱某说。

    然而，为了让公司在“优选供应商”榜上有名，王某某向采购部的主管、经办人行贿；为了让公司被选用，他还得向业务部门，如操办年会的人力资源部主管、经办人行贿。这与此前曝光的上海临江旅行社向梁宏等人行贿200余万元、向疫苗部市场部总监屠某行贿130多万元、向疫苗部市场部肝炎组产品经理高某行贿210多万元等如出一辙。

    “貌似复杂的相互制衡制度，其实私下操作并不困难。”办案民警介绍，这实际上就成了一个“雁过拔毛”的制度，只要把经手的高管和经办人“打点到位”，就可以利益均沾。

    GSK中国的一些高管们并不只收受合作旅行社的贿赂。警方查明，一些代理经销商为了拿到代理权，先后向邱某送去现金、金条、奢侈品等，数额超过100万元。

    许多会议还是“洗钱、套现”的好机会。据警方调查和涉案人员供述，GSK中国的某些部门通过虚开发票、虚报会议人数、虚构会议项目来套取巨额现金，将合作旅行社变成提供贿金的“黑金池”，或中饱私囊，或向政府部门个别官员和一些医药行业协会和基金会、医院、医生等大肆行贿，以达到打开药品销售渠道、提高药品售价等目的。

    “GSK中国是双向贿赂链条，一边是以公司名义大肆行贿，一边是部分高管大肆受贿，涉及公司上上下下多个部门、多个环节。”办案民警说。

    回顾过往，GSK深耕中国市场已有20多年，且收获颇丰，旗下以新康泰克、芬必得、百多邦等为代表的知名药品家喻户晓。然而，这样一家拥有强大研发实力和雄厚资本的跨国药企却陷入行贿丑闻，足以引人深思。

    一些业内人士指出，这种思考不应止于对涉嫌犯罪的个人的追责，而应延伸到对GSK中国的违规商业行为的查处，也应进一步延伸到如何借机理顺中国医药市场体制。

    还有人士提出，作为跨国药企，本应凭借自身的技术优势、管理经验和影响力，在中国医药行业中率先垂范。而GSK中国的行为，不仅破坏了市场秩序，也表现出了对法律的藐视――因为获利远大于违法成本，惩罚不痛不痒，被罚者记忆不牢。而在美国，对此类问题一向致力于严罚，GSK被罚过，强生、辉瑞也被罚过，罚得企业痛到骨子里。

    沉疴须用猛药。一些专家表示，公安机关对GSK的查处，树立了中国打击商业贿赂的标杆，也为理顺我国药品市场的乱象提供了样本。未来，以强化市场监管和法治利器去除积弊才是正道：一是抓住这次查处GSK中国形成的舆论氛围，加大对商业贿赂的打击力度，不管是外国药企还是本土药企，只要存在商业贿赂行为，都必须依法严惩；并学习国外做法，辅以天价罚款。二是破除以药养医体制，规范药价管理，消除药企行贿的原始动力和医生开大处方的利益驱动，从根本上遏制医药黑幕，切实解决药价虚高这一民生之痛。